Rechtspersonen
De Naamloze Vennootschap (N.V.) en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (B.V.) zijn voorbeelden van een rechtsvorm met rechtspersoonlijkheid, kortweg: rechtspersonen. De aandeelhouders van een B.V. brengen een deel van het werkkapitaal van de vennootschap bij elkaar. Zij weten wat hun aansprakelijkheid betreft precies waar ze aan toe zijn. Voor de vennoten in een vennootschap onder firma of de maten in een maatschap is de mate van aansprakelijkheid niet altijd even duidelijk.
De aandeelhouders kunnen niet voor een hoger bedrag worden aangesproken dan het bedrag van ieders deelname in het kapitaal. Ze zijn niet persoonlijk aansprakelijk voor de schulden van de vennootschap.
N.V. en B.V.
De Naamloze Vennootschap (N.V.) en de Besloten Vennootschap (B.V.) zijn beiden zogenaamde kapitaalvennootschappen. Het cruciale verschil tussen de B.V. en de N.V. is dat een aandeelhouder van een B.V., op een paar uitzonderingen na, zijn aandelen niet vrij mag overdragen aan derden. Bij een N.V. is dat wel mogelijk. Wil een aandeelhouder zijn aandelen verkopen dan moet hij deze vooraf aan zijn medeaandeelhouders in de B.V. hebben aangeboden. Verder kent de B.V. alleen aandelen op naam, terwijl de N.V. vrij verhandelbare aandeelbewijzen kan hebben.De B.V. is een in Nederland zeer veel voorkomende ondernemingsvorm. Wat zijn nu de aandachtspunten als u uw onderneming gaat exploiteren in de vorm van een B.V.?
- B.V. oprichten: Voor de oprichting van een B.V. en het vaststellen van de statuten is altijd een notariële akte vereist. Ook een overdracht van de aandelen in een B.V. moet bij notariële akte plaatsvinden.
- Storting op aandelen: De kapitaalverschaffers van de B.V. zijn de aandeelhouders in de vennootschap. Zij zijn tegenover de vennootschap verplicht om hun aandelen vol te storten. Deze storting kan gebeuren met geld of door inbreng van losse goederen of van een totale onderneming. In die laatste genoemde gevallen is een accountantsverklaring sinds 1 oktober 2012 niet meer vereist.
- Inschrijving van de B.V.: De notaris verzorgt de verplichte inschrijving van de B.V. in het Handelsregister bij de Kamer van Koophandel. Zolang de B.V. niet is ingeschreven in het Handelsregister, zijn de bestuurders persoonlijk hoofdelijk aansprakelijk voor handelingen die zij namens de B.V. hebben verricht. Het is daarom zeer gewenst dat de oprichter de voor de inschrijving verrichte handelingen namens de B.V. bekrachtigt. Dit doet hij na de oprichting en inschrijving van de B.V. in het Handelsregister. De oprichter wordt dan bevrijd van zijn hoofdelijke persoonlijke aansprakelijkheid.
